En 1941, alors que les Américains décident d’entrer en guerre, un sous-marin japonais fait surface au large de Los Angeles. Face à cette menace, les habitants de Hollywood tentent vainement d’organiser la résistance. Persuadé que les japonais survolent la région, un pilote abat tous les avions, pendant que d’autres se préparent à l’affrontement…

Il était une fois deux truands juifs, Max et Noodles, liés par un pacte d’éternelle amitié.
Débutant au début du siècle par de fructueux trafics dans le ghetto de New York, ils voient leurs chemins se séparer, lorsque Noodles se retrouve durant quelques années derrière les barreaux, puis se recouper en pleine période de prohibition, dans les années vingt.
Jusqu’au jour où la trahison les sépare à nouveau…