A Los Angeles, un matin de juin sous une chaleur torride et en plein embouteillage, un employé de bureau abandonne son véhicule immatriculé D-Fens. Il pénètre dans une boutique et, devant le refus du commerçant de lui faire de la monnaie, saccage le magasin. Un homme ordinaire vient de sombrer dans la violence et la folie…

Il était une fois deux truands juifs, Max et Noodles, liés par un pacte d’éternelle amitié.
Débutant au début du siècle par de fructueux trafics dans le ghetto de New York, ils voient leurs chemins se séparer, lorsque Noodles se retrouve durant quelques années derrière les barreaux, puis se recouper en pleine période de prohibition, dans les années vingt.
Jusqu’au jour où la trahison les sépare à nouveau…